Fred (Michael Caine) e Mick (Harvey Keitel), dois velhos amigos que passam férias em um luxuoso hotel. Fred é um compositor e maestro aposentado e Mick é um cineasta em atividade. Juntos, os dois passam a recordar suas vidas, paixões da infância e juventude. Enquanto Mick luta para finalizar o roteiro daquele que ele acha…
